香港新规对加密行业意味着什么？

撰文：BlockBeats

今年儿童节，也许是 crypto 里程碑式的一天。

6 月 1 日，香港虚拟资产交易新规《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》正式施行，虚拟资产交易平台营运营牌照自开启申领，标志着香港大力推进的全球虚拟资产中心建设取得重大进展。

这是加密行业历史上首次在大陆地区的利好。

过去，中国市场也曾是加密行业不可忽视的力量。在 2014 年到 2016 年间，OKCoin、火币、BitMEX、Bitfinex 等一大批重量级玩家诞生于内地与香港，极大垄断了行业的流动性，在野蛮生长中留下无数繁荣与创新。

2017 年 9 月 4 日，央行宣布将 IC0 定性为非法金融活动，明确禁止任何 Token 融资活动，交易平台被关停，市场情绪瞬间崩溃，在一轮超过 50% 的暴跌中，东方加密开启长达数年的出海之路，而如今的行业霸主 Binance 也自那时起逐渐崛起于海外。

随后数年，中国大陆在加密监管上继续加码，2021 年 5 月 21 日，国务院金融会议释放出「打击比特币挖矿和交易行为」信号，各地方政府开始关停矿场、明禁挖矿，曾占比特币全网 75% 的中国算力从此彻底在地图上消失。是年 11 月，比特币攀上 6.9 万美元历史最高点，在整个市场的狂欢中，Crypto 行业已无东方声音。

当 STEPN 让人们惊呼「华人之光」，一群 Crypto 从业者却在疫情中的大理当起「数字游民」；当发迹于香港的 FTX 回归北美，又在巅峰时戛然而终；当被誉为加密伯克希尔哈撒韦的 DCG 在 2022 年的崩盘中神话破灭，适逢 SEC 接连在 Staking 与稳定币监管上强势出手。斗转星移间，历史的齿轮已悄然转动。

2022 年 10 月 31 日，港府发布《有关虚拟资产在港发展的政策宣言》，宣布下决心竞争全球虚拟资产中心，而后在数月内，政策一路狂飙，虚拟资产 ETF 获批上市、颁发新牌照，交易平台持牌上岗、甚至拟对散户开放虚拟资产交易，推进之快让人目不暇接。今年 4 月 11 日香港 Web3.0 协会成立典礼上，香港特别行政区行政长官李家超、香港立法会主席梁君彦、香港保安局长邓炳强等一众高级官员亮相站台，此次政策的空前力度被再度确认。

大力支持的背后，自然是对人才与资本的争夺，只是美国监管层对 Crypto 日趋严厉的针对，给予了香港借势的机遇，开创了当下加密世界「西方不亮东方亮」的政策格局。政策本身不等于创新，但政策无疑是行业创新的最佳土壤，在这个去全球化浪潮中日益四分五裂的世界，一个开放而包容的政策环境，其价值不言而喻。

新政内容重点

5 月 24 日，香港证监会发布了《有关适用于获证券及期货事务监察委员会发牌的虚拟资产交易平台营运者的建议监管规定的咨询总结》。这份总结在咨询期内收到了 152 份意见书，引起了广泛的关注，涵盖了来自业界和专业组织、专业及咨询公司、市场参与者、持牌法团、个人及其他持份者的意见。大部分的响应者对相关的建议规定表示欢迎，但也有一些人提出了需要澄清的问题。证监会在考虑了广泛的意见和建议后，对部分建议规定进行了修改和澄清。

绝大多数的响应者支持证监会关于允许持牌交易平台向零售投资者提供服务的建议。证监会将采取一系列适当的措施来保护这些投资者的权益，包括确保适当性、良好的公司治理、加强代币尽职审查以及相关披露等方面的措施。

相关指引订明多项适用于持牌交易平台的标准和规定，其中包括稳妥保管资产、分隔客户资产、避免利益冲突及网络保安。证监会将就新监管规定提供额外指引、其他实施细节，以及过渡安排的详情。香港证监会表示欢迎已准备好遵守证监会标准的虚拟资产交易平台营运者申领牌照。无意申领牌照的营运者，则应着手以有序方式结束其于香港的业务。至于现时存在的虚拟资产交易平台，蔡锺辉称，下周四前没有在香港营运的虚拟资产交易平台，不能继续营运；至于当天之前已在香港营运的平台将设有过渡期，须于 9 个月之内向证监会申请牌照。

在这份总结最后的附录中，最受期待的法规《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》已于今天正式生效。在此，BlockBeats 整理了一些新规的重点内容，以便为读者提供更清晰的了解。

牌照

虚拟资产的分类可能会随时间演变，某种虚拟资产的分类可能从非证券型代币变为证券型代币（反之亦然）。为了遵守发牌制度的规定并确保业务能够持续运作，虚拟资产交易平台同时根据现行制度下的《证券及期货条例》和《打击洗钱条例》申请批准是谨慎的做法。证监会将采用简化的申请程序，使双重牌照申请只需提交一份综合申请表格。

为确保零售投资者的保护，持牌虚拟资产交易平台在向零售投资者提供服务前需遵循一系列涵盖业务关系、治理、披露和代币审查的措施。零售投资者需要了解虚拟资产的特点和风险，证监会将继续与投资者和理财教育委员会合作，进行相关的教育工作。

同时，证监会已经考虑放宽与零售客户建立业务关系的特定规定的建议，认同平台运营者应全面评估投资者对虚拟资产性质和风险的了解，并对《虚拟资产交易平台指引》进行相应修订，证监会将以常⻅问题的形式发布发布⼀步指南（例如关于如何评价客⼾对虚拟资产的⻛险承接以及⻛险承接能⼒）。

持牌虚拟资产交易平台应仅在适当情况下且没有洗钱／恐怖分子资金筹集活动的怀疑时，以及在考虑虚拟资产转账对手方尽职审查以及对虚拟资产交易和相关的钱包地址进行筛查的结果后，才退回虚拟资产。此外，退回的虚拟资产应退至汇款机构的账户，而不是汇款人的账户。

持牌虚拟资产交易平台应根据风险敏感度采取合理措施以降低和管理与非托管钱包的虚拟资产转账往来相关的洗钱／恐怖分子资金筹集风险。非托管钱包的所有权或控制权可能随时间而变化，持牌虚拟资产交易平台应应定期并基于风险敏感度确定该非托管钱包的所有权或控制权。

当持牌虚拟资产交易平台在向位于香港以外地方并为相关客户行事的虚拟资产服务提供者或金融机构提供服务时，跨境代理关系的规定适用于该平台。证监会已在《适用于持牌法团及获证监会发牌的虚拟资产服务提供者的打击洗钱指引》中新增第 12.6.5 段，以澄清持牌虚拟资产交易平台应持续监测虚拟资产交易和相关钱包地址。

转账

证监会考虑到转账规则在其他司法管辖区的实施情况后认为，在虚拟资产转账后尽快提交所需数据是可接受的临时措施，直至 2024 年 1 月 1 日。持牌虚拟资产交易平台应从 2023 年 6 月 1 日起遵守其他转账规则和相关规定，并在采取临时措施的同时安全地提交所需数据。此外，部分客户使用非托管钱包进行虚拟资产转账可能带来更高的洗钱和恐怖分子资金筹集风险，因此证监会在第 12.14 段列出了管理非托管钱包转账的规定。

转帐规则是对于虚拟资产服务提供者及金融机构在打击洗钱／恐怖分子资金筹集方面的一项主要措施，因为有关规则提供在进行制裁筛查和交易监察以及其他风险纾减措施时所需的基本资料。这亦有助预防为不法分子和指定人士处理虚拟资产转帐，及在有关转帐发生时加以侦测。

财务行动特别组织（特别组织）重申，各司法管辖区需要尽快实施转帐规则，因爲在主要司法管辖区经营的所有虚拟资产服务提供者及金融机构均遵守转帐规则之前，「日出问题」是无法得到解决的。

其他主要司法管辖区（例如美国、新加坡、英国及欧洲）已经实施或即将实施转帐规则 9。如延迟在香港实施转帐规则，获我们发牌的虚拟资产交易平台的竞争力将会受到影响，因为在其他主要司法管辖区经营的虚拟资产服务提供者及金融机构将会为了风险管理的疑虑而不能或不愿与它们进行交易。

然而，开发系统以利便向收款机构立即提交所需资料可能需要时间，纵使持牌虚拟资产交易平台已清楚知道，特别组织过去几年来都在提倡遵守转帐规则。考虑到近年来科技方案和转帐规则网络的积极及迅速发展已逐渐减轻在机构之间交换所需资料的困难，有关就立即提交资料的疑虑将可随着时间过去而得到解决。再者，愈来愈多在海外经营的虚拟资产服务提供者及金融机构将会受转帐规则的规限。

打击洗钱条例将覆盖中心化虚拟资产交易平台，因此，只提供虚拟资产服务（如场外虚拟资产交易和虚拟资产经纪活动），而没有自动化交易系统和附加保管服务的平台将不在打击洗钱条例的覆盖范围内。

代币

持牌虚拟资产交易平台在纳入每个代币以供买卖之前，也应进行代币的尽职审查。因此，将已经由其他持牌虚拟资产交易平台纳入的代币等豁免审查并不适当。证监会只要求平台运营者考虑虚拟资产在香港的监管状况，而不要求平台运营者考虑代币在其提供交易服务的不同司法管辖区的监管状况。

对于要求非证券型代币具有至少 12 个月历史记录的建议，相关规定是针对平台运营者在进行审查期间可能遇到的困难而设立的。虽然 12 个月的规定可能无法防止一些代币近期发生的崩盘事件，但设立该规定的目的是降低难以合理检测的欺诈风险，并减少代币首次发售前进行的市场推广。

为确保零售投资者的保护，持牌虚拟资产交易平台在向零售投资者提供服务前需遵循一系列涵盖业务关系、治理、披露和代币审查的措施。零售投资者需要了解虚拟资产的特点和风险，本会将继续与投资者和理财教育委员会合作，进行相关的教育工作。

证监会已经考虑放宽与零售客户建立业务关系的特定规定的建议。本会认为平台运营者应全面评估投资者对虚拟资产性质和风险的了解，并对《虚拟资产交易平台指引》进行相应修订，证监会将以常⻅问题的形式发布发布⼀步指南（例如关于如何评价客⼾对虚拟资产的⻛险承接以及⻛险承接能⼒）。

涉及委员会成员与平台运营者之间的利益冲突也受到重视。为此，平台运营者应设立内部政策和程序来妥善处理这些冲突。持牌虚拟资产交易平台在纳入每个虚拟资产之前需要进行尽职调查，证监会已对《虚拟资产交易平台指引》中的信息披露责任进行了微调，规定平台运营者应采取一切合理措施，确保披露的特定产品信息不虚假、偏颇、具有误导性或欺骗性。

新规对加密行业意味着什么？

香港与新加坡之间的竞争关系自 Web3.0 之前就开始了，并经历了很多变化。在面积和人口上，新加坡和中国香港相当，都是经济发达的国家。它们的崛起轨迹高度相似，发展情况也十分接近。购物天堂、多元文化包容、金融、贸易和航运业在两地都十分发达，因此它们被誉为「亚洲的明珠」。

作为一个高度开放和外向的经济体，香港在过去几十年间经历了三次产业转型，尽管服务业在香港经济中的比重已经很高，但主要集中在传统的金融、商贸、航运物流和旅游会展等领域。然而，这种传统且单一的产业结构已经难以满足香港发展的需求，成为一些专家所称的香港的「资源诅咒」。

为了优化产业结构并加快产业升级，香港面临着巨大的挑战。尽管曾尝试重新发展制造业，但由于香港的土地和人力等物理成本过高，高科技含量的高端制造业在香港几乎没有发展空间。在过去二十年的全球互联网创业浪潮中，香港承载了大量科技企业的流动需求，但它们的业务重心往往并不在香港，香港也没有享受到互联网科技创新所带来的红利。

与此同时，香港的一些金融机构甚至猎头公司纷纷进驻新加坡发展，并带走了大量的香港人才，特别是从事资产管理的金融人士。新加坡的崛起让亚洲其他大城市感到压力，特别是曾经的亚洲中心——香港。这导致香港本地劳动力近年来开始流失，资金也出现外流趋势，其国际中心地位受到冲击。根据全球金融中心指数（GFCI）的排名，新加坡已经超过香港，上升至全球第三位。

因此，发展 Web3.0 等金融科技创新产业，拥抱更广阔的数字空间，成为香港非常好的选择之一。新加坡和香港的战场也正渐渐扩展到了区块链和 Web3.0 领域。

Web3.0 或成港新之争新阵地

根据 OKX 联合领英发布的《2022 全球区块链领域人才报告——Web3.0 方向》，截至 2022 年 6 月，新加坡的区块链人才增长较快，成为全球前五的区块链人才国家之一。在 2022 年 9 月，几乎所有亚洲的全球性活动都在新加坡举办，导致新加坡的住宿成本飙升。然而，香港也并没有袖手旁观，他们正在努力重回亚洲金融中心的地位，其中 Web3.0 成为了他们尝试的重要方向。

尽管 Web3.0 仍处于起步阶段，但新加坡和中国香港在这个领域的竞争日益激烈。根据中国移动通信联合会元宇宙产业委执行主任、香港区块链协会荣誉主席于佳宁的说法，新加坡和中国香港在 Web3.0 领域的竞争可以追溯到它们对金融科技和创新的重视。两地都是国际金融中心，拥有强大的金融和科技基础设施，具备推动 Web3.0 发展的良好条件。

在 2022 年 11 月，中国香港金融科技周和新加坡金融科技周同时举办，将这场竞争推向高潮。中国香港和新加坡争相争夺人才、资金和公司，两地都力争成为「加密金融中心」或「全球 Web3.0 中心」。

在今年 4 月 11 日，香港 Web 3.0 协会成立典礼，行政长官李家超在典礼上致辞：「为了把握好 Web3.0 的机遇，香港特区一份新的《财政预算案》公布，拨款五千万元予数码港，加速推动香港 Web3.0 生态圈的发展，特别是推动跨界别业务合作。数码港亦已于今年初成立了「数码港 Web3.0 基地」，更好凝聚全球 Web3.0 的初创企业和人才。」

同时李家超认为，Web3.0 的发展现时正值黄金起点，这项颠覆性的技术能改变许多原有的商业运作模式，同时创造更多新的机遇。面对 Web3.0 的发展大势，香港必须敢于成为这波创新浪潮的引领者。

五千万财政拨款、数码港 Web3.0 基地、香港 Web3.0 协会建立、虚拟资产新规颁布……从一系列动作可以看出，香港特区政府对 Web3.0 在香港的发展充满期待，希望能构建一个蓬勃发展的 Web3.0 生态圈，甚至在技术突破、模式创新和应用创新方面引领行业。

我们必须承认，在 Web3.0 的发展上，新加坡具有一些先发优势，但中国香港也在努力迎头赶上。创新和变革的道路从来都不是一帆风顺的，但我们可以预见的是，华人在加密行业的地位能以香港作为基点，将我们的足迹拓展到东盟市场、亚太区市场甚至欧美市场，能在全球市场上获得更多的话语权。

业内人士怎么看香港新规

在香港嘉年华期间，BlockBeats 曾对 Waterdrip Capital CEO 大山进行了专访，他认为因为某些原因，在过去几年无论是资金方面还是人才方面，香港的流失都很严重。急需一个新的着手点去重新振兴经济，因此这两天的嘉年华，香港特首也很密集地出席了很多 Web3.0 的活动，以实际行动也给了大家很大的信心。

所以作为从业者来讲，特别是作为大陆的从业者，大家对于「支持」其实没有太大的需求，只要不被打压，就能很有信心地做事情。更何况现在香港整个港府展示出了一个非常积极的支持的态度，大家更一拥而上，大山觉得是能理解的。当项目方过来，当机构过来，当钱过来，当家族办公室这样的传统机构看到这么好的一个环境都进来的时候，一切事情都在向好的方向发展。

在监管方面大山认为，新加坡实际上比香港更严格。「因为香港毕竟已经批下来三家合规了，但新加坡现在可能一家都没有，都是纯虚拟货币交易行。短期内香港可能也不会批第四张，但这至少让大家看到了希望，至少有了合规的可能性。因此当年去了迪拜、新加坡、马来西亚等各种小国家的交易平台如今都来香港观望了。」在他看来，香港的合规针对其他的一些业务，包括资管都有明确的保护，因为合规的一面是监管，另一面是保护。

参考链接：

《有关适用于获证券及期货事务监察委员会发牌的虚拟资产交易平台营运者的建议监管规定的咨询总结》https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/api/consultation/conclusion?lang=TC&refNo=23CP1