Coinbase 的母公司 CGl、未经注册经营交易所、质押计划等是其被 SEC 起诉的主要原因。

编译：angelilu，Foresight News

继美国证券交易委员会（SEC）起诉币安后，不到一天的时间美 SEC 再次重拳出击，今日在纽约联邦法院对加密货币交易所 Coinbase 提起诉讼。这起诉讼反映了加密货币交易所面临的监管挑战和法律争议。Foresight News 消息整理了 SEC 发布的 101 页起诉文件，提炼出 SEC 控告 Coinbase 违反证券法的五大事实依据。

一、Coinbase 的运营情况以及与 CGI 的关系

Coinbase 在 2012 年推出了其交易平台的最初版本，最初支持「任何人在任何地方都能轻松安全地发送和接收比特币」，如今，Coinbase 平台已演变成一个可供客户买卖和交易数百种加密资产的扩展性在线交易平台。

除了 Coinbase 平台之外，Coinbase 还为美国和国外的客户提供了一系列其他服务，包括 2021 年 5 月开始向其机构客户推出的 Prime 和「自托管」钱包 Wallet。除了通过加密货币资产交易促进二级市场交易外，Coinbase 还允许发行人首次通过 Coinbase 的「Asset Hub」进行加密货币资产销售。

Coinbase 声称服务超过 1.08 亿客户，其中包括美国客户，日交易量占比数十亿美元。如今，Coinbase 平台是全球最大的加密资产交易平台之一，也是美国最大的加密资产交易平台之一，近几年呈指数级增长：2021 年 4 月，Coinbase 在其平台提供了约 55 项加密资产用于交易；截至 2023 年 3 月，这一数字已增至约 254 项资产。此外，截至 2022 年 12 月， Coinbase 允许用户通过钱包交易超过 1.6 万个加密资产。

Coinbase 的大部分收入来自 Coinbase 平台、Prime 和 Wallet 进行的加密资产交易收取的交易费。比如 2021 年，Coinbase 在 74 亿美元的总净收入中，创造了 68 亿美元的「交易收入」。同样，2022 年， Coinbase 在 31 亿美元的总净收入中创造了超过 22 亿美元的交易收入。

Coinbase 产生的收入和费用流向 Coinbase 的母公司 CGl。例如，CG1 2022 年的合并资产负债表和经营报表包括：与 Coinbase 服务相关的基金和加密资产及负债；Coinbase 服务产生的总收入；Coinbase 的技术和开发费用；以及 Coinbase 的销售和营销费用。

Coinbase 和 CGI 拥有相同的董事会，CGI 的大多数高管在 Coinbase 担任相同的高管职务，包括 Brian Armstrong，他同时担任 Coinbase 和 CGI 的首席执行官。两家实体通过同一网站 (Coinbase.com) 运营，并通过同一博客、Twitter feed、 Facebook 页面、 Linkedin 页面和 YouTube 频道传播公共信息。

事实上，在公开声明中，Coinbase 和 CGI 并没有区分彼此。例如，对于 2022 年， 上市公司每年向 SEC 提交的关于其财务业绩的综合报告 10-K-CGI 将其「公司」定义为包括 Coinbase 及其其他合并子公司，而其「业务」则是提供「一个安全、可信、易用的平台，通过托管和自托管解决方案为三个客户群体（消费者、机构和开发商）提供通往加密经济的大门」。

二、Coinbase 通过 Coinbase 平台向美国客户提供交易所、经纪和清算代理服务，还通过 Prime 和 Wallet 提供经纪服务

Coinbase 从未在证监会注册为国家证券交易所、券商或清算机构，不适用注册豁免。但 Coinbase 从 2019 年至今都在其服务中担任交易所、经纪人和清算机构，包括通过以下行为：

A、 Coinbase 招揽客户，促进交易

包括使用 Coinbase 博客及其拥有 500 多万粉丝的 Twitter 账户，以及每年在营销和销售上花费数亿美元来维持和招募新投资者。

B、 Coinbase 持有并控制客户的资金和加密资产

Coinbase 要求寻求通过 Coinbase 平台和 Prime 进行买卖或交易的客户在 Coinbase.com 上创建账户，并将其加密资产或法定货币转移至 Coinbase。一旦资产转移到 Coinbase，Coinbase 将 Coinbase 内部分类账中的相应金额记入客户账户。Coinbase 内部分类账单独跟踪每个客户的加密资产和法定货币的每次存取，但 Coinbase 在其他方面混合了性质类似的客户资金和加密资产。

Coinbase 用户协议适用于 Coinbase 的部分服务（包括 Coinbase 平台和质押计划），该协议规定，客户向 Coinbase 转让的加密资产和法定货币是「Coinbase 为（客户）利益持有的托管资产」。

具体而言，用户协议规定，客户的加密资产由 Coinbase 持有在数字钱包中，根据 Coinbase，数字钱包允许客户「存储、跟踪、转移和管理」其加密资产的余额。然而， Coinbase「将用于处理交易的数字资产私钥存储在线上和线下存储的组合中。」Coinbase 使用 「共享区块链地址」（即相关区块链上的综合钱包），该钱包由 Coinbase 控制，将客户加密资产持有在 Coinbase 的数字钱包中。Coinbase 不会为每个客户的加密资产创建「隔离区块链地址」，并将其钱包中持有的类型相同、跨多个区块链协议可用的加密资产视为「可替代且彼此等效。

C、Coinbase 通过 Coinbase 平台维护并提供交易加密资产的市场和设施

Coinbase 明确表示，当客户通过 Coinbase 购买或出售加密资产时，他们不是从 Coinbase 购买或出售给 Coinbase。相反，Coinbase 用户协议规定，Coinbase 充当「代理人」，代表客户进行交易，以便利客户之间购买和出售加密资产。

如下图所示，未注册 Coinbase 平台的设计和功能与已正式注册的全国证券交易所类似，包括：( 一）订单显示、（二）订单簿和订单类型、（三 ) 订单匹配和交易规则。

D、 Coinbase 结算客户交易

在匹配引擎匹配 Coinbase 平台交易客户之间的订单后，Coinbase 的交易规则表示 Coinbase 立即结算交易。通过在其维护的內部分类账上对每个客户的账户进行相应的借记和货记，以跟踪客户在加密资产和法定货币中的余额。Coinbase 称，这些借货发生在「链外」，这意味着交易记录在 Coinbase 的内部分类账上，而不是任何区块链上。受限于每日取款限制，客户可在交易结算后，通过指示 Coinbase 将客户资产转移至另一个区块链钱包（或将法定货币转移至客户银行账户），立即安排取款其账户中的资产。

E、 Coinbase 对已执行交易收取费用

Coinbase 对通过 Coinbase 平台和 Primc 执行的交易收取费用，对于 Coinbase 平台上的交易，费用要么是订单数量的一个百分比，最高可达 0.60%，要么是基于交易价值的统一费用。Coinbase 为其 Prime order 路由和执行服务收取基于交易的费用，客户除了转手交易费用外，还可以选择单一的综合费用或、透明、统一的佣金。在相关期间，至少到 2023 年 3 月，Coinbase 对通过 Wallet 中的掉期 / 交易功能执行的每笔交易收取 1% 的固定费用。

三、在 Coinbase 平台以及通过 Prime 和 Wallet 交易的加密资产包括作为证券提供和出售的资产

A、在提供加密资产之前，Coinbase 进行了风险评估，确认联邦证券法对其产品和服务的潜在应用

B、 CGI 已公开披露 Coinbase 未注册经营的风险

C、Coinbase 已经为以证券形式提供和出售的交易资产提供了可用性

其中，美 SEC 将 SOL、ADA、MATIC、FIL、SAND、AXS、CHZ、ICP、NEAR、VGX、DASH、NEXO 归类为证券。

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四、Coinbase 被要求但没有注册为美国证券交易所、经纪人和清算机构

Coinbase 将加密资产的多个买家和卖家的订单汇集在一起，将这些加密资产作为证券提供和出售，使用的是一个交易设施，该交易设施采用非自由裁量规则编程，以便订单互动，买家和卖家就这些证券的交易条款达成一致。因此，Coinbase 被要求在 SEC 注册为国家证券交易所，或根据此类注册的豁免进行运营，但并未这样做。

Coinbase 通过 Coinbase 平台、Prime 和 Wallet，从事为他人进行证券交易的业务，通过 Coinbase 控制的账户和数字钱包，通过开立客户账户、处理客户资金和加密资产证券其混合并视为可替代的），促进加密资产证券的交易， 并因此获得补偿。因此，Coinbase 被要求作为经纪人在 SEC 注册，或根据豁免进行运营， 但没有这样做。

Coinbase 在 Coinbase 平台发生的加密资产证券交易结算中充当中介，还充当证券托管人，要求客户将加密资产证券存放在 Coinbase 控制的钱包中，创建了一个证券集中处理系统，据此在 Coinbase 平台上存放和交易的证券被视为可替代证券， 客户账户被 Coinbase 借记和贷记，以结算客户交易。因此，Coinbase 被要求作为清算机构向 SEC 注册，或根据豁免进行运营，但没有这样做。

五、Coinbase 的质押计划违反《证券法》第 5 条，从事未经注册的证券要约和销售

Coinbase 剥夺了投资者有关 Coinbase 及其赌注计划发行的重要信息，包括 Coinbase 如何使用发行收益以及影响企业和这些证券投资的风险和趋势。

A、质押背景：

Coinbase 于 2019 年 11 月或前后开始向美国投资者提供质押计划，利用部分区块链使用的「股权证明」共识机制的奖励结构，就哪些交易有效达成协议，相应更新区块链，并用额外的加密资产奖励参与者；

B、 Coinbase 为 Coinbase 质押计划的投资者提供了独立质押投资者可能无法获得的收益

C、 Coinbase 将 Coinbase 质押计划作为一个投资机会进行营销

D、 Coinbase 通过 Coinbase 质押计划获利

Coinbase 通过质押计划获得的收入由 CGI 确认，并计入 CGI 的合并财务报表。CGI 在其 2022 年 10-K 表格年报中报告了为 Coinbase 区块链奖励确认的 2.755 亿美元收入，主要包括质押收入。CGI 还报告 2021 年区块链奖励收入约为 2.23 亿美元，2020 年为 1050 万美元。这些数字仅包括 Coinbase 质押计划产生的总收入，而非净收入，因为 CGI 将支付给投资者的质押奖励记录为「交易费用」。CGI 未在其财务报表或其他地方披露 Coinbase 的逐项交易费用（包括支付给投资者的质押奖励）。

E、 Coinbase 质押计划适用的五项加密资产都是证券

五项加密资产包括 XTZ (Tezos）、 ATOM (Cosmos)、ETH（Ethereum）、ADA (Cardano）、SOL (Solana）。

F、 Coinbase 未能登记其对 Coinbase 质押计划的要约和销售，因为该计划适用于五项可押记加密资产中的每一项

SEC 向法院请求的终审判决如下：

• 要求永久禁止 Coinbase 及其他相关人员直接或间接违反《证券法》；
• 要求 Coinbase 在连带的基础上退还其违反《交易法》所获得的所有非法所得，并命令 Coinbase 退还其违反证券法所获得的所有非法所得及其预付利息；
• 要求 Coinbase 根据《交易法》与《证券法》支付民事罚款；
• 要求法院根据《交易法》给予适当或必要的救济，以维护投资者的利益。