留守技术团队，合规是难题。

撰文：肖飒

新加坡和香港，飒姐都不陌生，甚至非常熟悉，分别有我的亲人和师友。Web3.0 这波操作，双方有些针尖对麦芒。看起来热热闹闹一阵子，但冷静下来看，marketing 在海外、sales 在海外、老钱新钱在海外，但是程序猿还在内地「留守」。在接待了海外的 N 家客户和拟客户后，抽象出一些普遍问题，在这里简单与大家说几句。

Why？内地 IT 团队，物美价廉

人口红利和人才红利是两码事，诚然，IT 人才在中国内地确实是很充沛。国内的程序猿的特点是「肯加班」「比较听话」「物美价廉」。目前，理工科院校扎堆的城市和大湾区的技术男比较多，基本人均 211、985 硕士，在互联网大潮中有的从大厂「毕业了」，有的被同学忽悠出来组团创业了。总之，放眼望去，我们的科技人才储备喜人。

随着 Web3.0 和 AI 的兴起，新一波创业潮暗潮涌动，自诩为「加密世界的犹太人」，很多华人纷纷下南洋到新加坡，或者乘着港府对数位经济的大力支持到 HK 开启新事业，但是，我们发现，真正到新加坡和香港的还是那几个灵魂人物，也就是团队里面比较活跃的分子，大批做技术的朋友出于种种考虑还是留在内地生活和工作。

除了北京的程序猿对于「五险一金」非常在意（估计是为了孩子上学在积分），其他一线城市和二线城市的程序猿比较开明，基本上愿意接受 Token 支付，当然，用各种虚拟币支付工资是违法行为，我们提示大家工资还是要法币。但似乎大家的心态比较平稳，就是私下询问能否收币的人越来越多。

留守技术团队，合规是难题

我们虽然称之为「技术团队」，实际上，很少会在内地直接设立外商独资企业，目前仅有一家在内地设立了 WOFE，基本上都是「干私活」「化整为零」的状态。

成立合法的外商独资公司，在二线城市享受产业园区的待遇，其实也是不错的选择。自身海外业务比较合规的 web3.0 项目，可以直接抄作业。

如果是「干私活」，这里面的法律风险着实不少，特别是《刑法修正案十二（草案）》将原本专属国有公司、企业内部人员的背信类犯罪扩张到了一般的公司、企业，这就导致「干私活」的个人的相关行为可能构成刑法第一百六十五条的非法经营同类营业罪。所谓非法经营同类营业罪，在《刑法修正案十二（草案）》生效后，是指公司、企业的董事、经理利用职务便利，自己经营或者为他人经营与其所任职公司、企业同类的营业，获取非法利益，数额巨大的行为。因此，如果个人所干的「私活」与其自身原本任职的公司、企业属于同类营业，并借此谋取非法利益，那么就属于非法经营同类营业罪的情况。尽管该条要求必须是公司、企业的董事、经理，但「经理」一词存在一定的解释空间，因而还请各位技术咖注意风险。

如果是化整为零，以个人名义协助海外 Web3 公司做事，要注意自身风险：你做的是底层技术还是知道全貌的「交钥匙工程」，前者在主观上对海外公司所作所为不甚了解，风险较小，请留存自己不知道全貌的证据以备不时之需（有时，可存在帮信罪的风险），如果是交钥匙工程，那要对自己所作的项目有充分了解，不可以「留后门」，目前处理案件中如有留后门情况，可能导致 user 经济损失的，按照诈骗罪共犯处理的比较多。

选择新加坡还是香港？

讲真，大湾区就是不错的选择，法律环境较好、商业气氛浓厚。不一定非要拖家带口迁徙到「弹丸之地」（虽然新加坡有亲友，也有很多圈里老友，但真心太小了，我去了七天逛了七天国家博物馆，憋疯了），香港略微大些，总体不错，就是低气压和常年不见太阳让北方人比较撕裂。

除了大湾区，内地还可以选择大连、南京、上海、北京等地，还是那句话，找理工科院校扎堆的地方就对了。

从刑法的角度，依据香港基本法是排除内地刑法适用的，这方面香港优于新加坡。记住结论即可，飒姐不详细解释。当然，选择哪个国家和地区扎根，还要考虑本国和本地的政策环境和法治环境。就解决商事法律纠纷而言，新加坡和香港的国际仲裁都是世界闻名的，我们律所的同仁们经常出入两地解决纠纷。无论把公司放在哪里，记得在合同中把纠纷解决地点写到香港或新加坡，整个纠纷解决过程保密，速度快，缺点就是贵（想想两地的物价和房价，确实都贵）。

数据出境问题

随着到海外开拓业务的中国人越来越多，不少人还是想把中国的技术优势和人员优势发挥出来。总有朋友来询问，可否将内地人的信用信息拿到海外使用，这些都是敏感信息，大家的敏感度要起来，不能一拍脑袋就创业。

在海外，真正赚外国人的钱。别总想着从中国拿资源，拿个人信息，然后跑到海外没有法律约束的地方花钱，这种想法是精明但不智慧的。世界上各主要国家，对于数据安全的重视程度都很高，在不同法律区域可能呈现出对于隐私的保护力度大，对于平台经济适用数据的要求苛刻等。凭一己之力，在陌生的国度，利用其法律漏洞来创新确实很险。Web3.0 对于原有金融系统，尤其是国家铸币权的侵袭是有目共睹的，国际组织也在侧面否定了非主权货币。

就当下朋友们提供的这些利用中国「大市场」的办法，只要是正道，我们还是愿意支持的，比如服务器在中国，为中国企业和个人服务，收费交税，拿走利润，没问题。但如果要把数据输送到海外，那就要受到严格的审查。反过来，服务器在海外，为含中国在内的全球客户服务，那么就要看服务器所在国的法律如何规定，这也是为什么，我们都会询问客户，希望在哪里部署服务器，要在哪些国家开展业务，这样就打包问题，抽象出法律 issues 发给我们全球各办公室的同事，在规定时间内统一收回答案，方便客户筛选和决策。

结论就是，在主流国家，数据出境都是受到严重关注的，不是随便可以动用他人数据的。飒姐的解决方案是请考虑隐私计算，但听科技咖说目前的隐私计算技术还是可以还原到具体的人本身，如果这样，那么此题无解。

写在最后

中国内地在轰轰烈烈数字化转型，其实很多技术团队可以自行成立公司，在内地服务央企 + 国企 + 民企数字化转型，同时，两条腿走路，若有海外公司采购技术服务时，合规经营输出技术服务。没有必要专门把自己限制在某一个执念或者理念之中，内地的市场大有作为。两手都要抓，两手都要合规。