犹他州的法案明确定义了 DAO 和有限责任公司的区别，这意味着 DAO 参与者有更多的明确性和保护，可以进行实验和创新。

撰文：R3PO

美国时间 3 月 1 日下午，美国犹他州立法机构在激烈的讨论之后以微弱优势通过了 H.B. 357 法案 - 《去中心化自治组织修正案》。这标志着 DAO 作为一种组织形式在美国获得了独立的法律实体地位。

DAO（Decentralized Autonomous Organization）即去中心化自治组织，本身是一种治理结构或者说组织形式，传统组织的结构是自上而下的层层分级，目标和任务层层下发，成员完成任务获得报酬，属于金字塔模式。而 DAO 则是一群人因拥有相同的共识聚集在一起，通过提案、投票、悬赏等方式参与治理，以 Token 奖励实现激励，强调公平的利益分配，以及无权力中心，成员皆可行使权力的平等环境。

2021 年之前，DAO 没有明确的法律实体

2021 之前，DAO 组织甚至并没有什么特别好的选择和空间去成立合法的公司。个别州或国家即使允许 DAO 注册为法律实体，但会要求 DAO 做出过多的妥协。例如，他们会要求 DAO 保留一份成员的全名和地址清单，选举一个对组织有权力的董事会或受托人，并保留会议决定的书面记录。

首先我们要知道，在美国如果组织没有注册为法律实体，基本上就不会被政府承认。现代经济的大部分都依赖于组织获得法律地位。对于一个传统的公司或组织，无论规模大小或是营利性还是非营利性，首先要做的一件事是为该组织创建一个法律实体，通常采取公司、基金会或有限责任公司（LLC）的形式。这里就出现一个问题是，如果一群人在没有法律实体的情况下从事共同的企业，美国法律都将他们视为普通合伙制度。被视为普通合伙制度的 DAO 存在哪些问题？

• 在普通合伙中，参与的个体各自对组织的行为和其他参与个体的行为负责。因此，当 DAO 出现欺诈、黑客或事故时，无辜的参与个体易受牵连。
• 在法律上，普通合伙企业不具备法人资格。当大多数 DAO 至少想拥有自己的标志和商标的知识产权时，这意味着它不能签署合同来做诸如开设银行账户、购买和拥有财产、起诉和被起诉或雇用员工等事情。
• 税收问题，当普通合伙企业赚钱时，参与该组织的个人要对这些收益承担个人税收。如果你拥有一个普通合伙企业的 10%，你要为该组织 10% 的利润纳税。DAO 也是如此。

2021 年之后，DAO 被纳入有限责任公司体系

2021 年 4 月 21 日，怀俄明州州长签署了以 DAO 为重点的法案 38，使怀俄明州成为有史以来第一个承认 DAO 为有限责任公司的州（从 2021 年 7 月 1 日起生效）。

2022 年 2 月，马绍尔群岛共和国通过了一项法律《2022 年 DAO 法案》，2022 年的 DAO 法案将允许 DAO 作为有限责任公司（LLC）limited liability companies (LLCs.) 成立，使其能够识别为 DAO 有限责任公司。该法案还准备允许营利性 DAO 和非营利性 DAO 注册，同时为 DAO 的形成、协议和智能合约的使用提供定义和规定。并使在该国注册的法律实体能够正式采用 DAO 结构和治理工具。

2022 年 4 月 6 日，田纳西州也通过立法，承认并允许有限责任公司（LLC）注册 「DAO」，努力使「田纳西州成为 DAO 的特拉华州」。根据州众议院议员 Jason Powell 的说法，「有了这种新的商业结构，田纳西州将成为区块链投资和新工作的灯塔......就像特拉华州成为传统有限责任公司的中心或南达科他州的信用卡公司一样。」

所以自 2021 年起，DAO 组织就被纳入有限责任公司体系，DAO 组织可以选择与当局和法律系统接触。美国的怀俄明州和田纳西州以及马绍尔群岛共和国都通过法案允许允许 DAO 有限责任公司，这是高度灵活和强大的法律实体，是为 DAO 定制的，具有传统有限责任公司的所有好处。

此外，一些 DAO 组织也会采取科罗拉多州有限合作协会（LCA）和非法人非营利协会（UNA）的形式，或者选择在瑞士、开曼群岛或英属维尔京群岛创建基金会。自 2021 年以来，数以百计的 DAO 在这些司法管辖区成立了公司，这使这些 DAO 能够进入银行业务，并且保护其成员不承担个人责任，甚至确保 DAO 能够解决自己的税款问题。

然而，这种形式的 DAO 并不纯粹，无论采用上述哪种形式，本质上都是在 DAO 之外包裹了一层现有的法律实体。也就是说，过去在法律层面上没有 DAO 这个概念，它是一个 LLC，一个公司，一个合作社，一个基金会，一个信托，但选择了 DAO 的组织形式来运作。

2023 年，授予 DAO 组织独立的法律主体

今年 3 月 1 日，犹他州通过了其 DAO 法案，承认中心化自治组织为法人，所有这些被称为 DAO 的区块链原生组织将不需要将自己包裹在现有的公司结构中，即可以从法人地位中获益。犹他州 DAO 法案授予 DAO 组织法律认可和有限责任保护，解决了以前「有限责任公司包装」方法的局限性。

意味着 DAO 不再需要被包装成有限责任公司的一个变体实体，DAO 组织形式本身已经成为犹他州法律承认的一种独立的法律实体。经 R3P0 研究，该法案中值得关注以下内容：

• DAO 组织具有法人资格，但 DAO 为有限责任，其责任上限为 DAO 的全部资产。其中成员个人不承担责任，特殊情况下依据投票权大小拆分责任。
• 创建了与当前 DAO 功能相一致的清晰和更细微的税务处理。提出新的税收语言。符合 DAO 的税收复杂性（法案第 48-5-406 条 (1) 如果本法认可的去中心化自治组织有资格选择归类为联邦税收目的的公司，并且去中心化自治组织做出该选择，则去中心化自治组织应遵守“公司特许经营权和所得税法”第 59 篇第 7 章规定。(2) (a) 除非去中心化自治组织做出第 (1) 条款中所述的选择，否则本法认可的去中心化自治组织应于税收目的被归类为合伙企业，并受《直通实体和直通实体纳税人法》（Pass-Through Entities and Pass-Through Entity Taxpayer Act）第 59 第 10 部分第 14 部分的规定约束 (b) 为征税目的，去中心化自治组织应将去中心化自治组织活动产生的收入、收益、损失、扣除和信贷的分配份额分配给去中心化自治组织的每个成员，按比例分配会员在实体中的会员权益。）
• 规定 DAO 参与者没有隐含的信托责任，除非这些责任被明确规定为适用。
• 使用「细则」（而不是运营协议）来保护 DAO 所有权 / 参与者的匿名编辑和保护措施。
• 纳入了技术把关功能以确保 DAO 确实是一个 DAO。
• DAO 没有管理人，所有成员视为共同管理人。并且所有治理代币持有人将被视为 DAO 成员（其中规范了划分细则）

简而言之，犹他州提出了一个更完善且具有针对性的合规框架，有限责任公司不是 DAO，DAO 也不是有限责任公司。犹他州的法案明确定义了两者的区别，这意味着 DAO 参与者有更多的明确性和保护，可以进行实验和创新。法案的生效日期被定为 2024 年。据犹他州立法机构表示：我们做出这样的妥协，是为了让我们再有一年的时间来编辑、调整并确保实际的法案实施能够顺利通过。