DAO 成员已经形成了普通合伙关系？

撰文：Stephen P. Wink、Nima H. Mohebbi、Adam Zuckerman、and Deric Behar

编译：卡丘 zircon，SeeDAO

2022 年 5 月 2 日，美国加利福尼亚州南区地方法院对使用 bZx 协议的去中心化自治组织（DAO）、DAO 的两名联合创始人、两家投资于 DAO 并参与其治理的有限责任公司（LLC）以及其他几个相关实体提出集体诉讼。与传统公司和其他有限责任实体不同，理论上说，DAO 并没有中心化的领导结构。DAO 并不依靠自上而下的管理，而是依靠编码在智能合约中的条款来运行，这些合约部署在区块链账本上。除此之外，DAO 也没有严密的权力等级制度，有代币就有投票权，一个代币等于一票，有投票权的 DAO 参与者通常都被视为是「平等」的。

在本案中，原告提出了一个前所未有的论点，要求 DAO 的联合创始人和治理参与者对 DAO 的行为承担连带赔偿责任，其理论是 DAO 的成员形成了事实上的普通合伙，因此代币持有人是普通合伙人，有无限连带责任。这一新进展值得注意，因为它可能对 DAO 结构产生广泛的影响。

一、Sarcuni 等人起诉 bZx DAO 以及相关人员

根据诉状（据称来自 DAO 自己的声明），DAO 的一名开发人员身陷网络钓鱼骗局，私钥被泄露给了未经授权的第三方。该私钥有对 DAO 的 DeFi 保证金借贷和交易协议的管理权，DAO 的 Defi 协议在三个区块链上运行，其他两个被该私钥控制。黑客能够使用私钥更新协议，并从协议中窃取了大约 5500 万美元。诉状称，最初，DAO 声称其平台是「非托管的」，由用户自己控制私钥和钱包。但是随着私钥的丢失，且丢失的私钥保留了管理权限，黑客能够访问平台运行的其中两个区块链上的所有资金。正如诉状中主张的那样，DAO 发挥着资金保管人的作用，因此「应承担起作为保管人的法律责任，采取合理、谨慎的措施来保护资金安全。」需要说明的是，在第三个以太坊区块链上，创始人将协议的治理权交给了持币者，因此，黑客无法使用私钥从基于以太坊的协议中提取资金。

原告还宣称，DAO「承认了其应对损失负责」，但此后只提供了一个「糟糕又简陋」的解决方案。

二、DAO 的责任与司法管辖权问题

（一）作为普通合伙企业的 DAO

美国的各种法律结构缺乏刺破公司面纱的设定，因此保护股东免于为公司的债务和行为承担个人责任。这些实体是各州法律的产物，最常用的实体类型是公司、有限责任公司、有限合伙企业（LP）和有限责任合伙企业 (LLP)，所有这些实体通常允许其股东、成员或合伙人承担有限责任。相反，普通合伙企业不提供有限责任的保护，因此，通常不保护其所有者免受合伙企业可能面临的法律诉讼和债务。普通合伙企业的所有者（即普通合伙人），对企业的活动负有连带责任。

普通合伙企业不需要注册，当「两个及以上的人为了共同利益，共同经营事业」时，就事实上形成了普通合伙企业。Sarcuni 等人诉 bZx DAO 案件表明，DAO 的成员满足该定义，他们无意中已经形成了普通合伙，所以，「每个合伙人都对原告负有连带责任，必须偿还其全部债务。」评论家们早就表达了他们的担忧，一些 DAO 可能被看做是普通合伙企业，因此治理代币持有者可能被认为是普通合伙人，他们也在试图阻止普通合伙制度这样应用在 DAO 上。但 Sarcuni 是美国（也可能是全世界）第一个提出这种主张的案例。

更具体地说，该诉状主张，由于 DAO 独立存在，不需要作为任何特定的有限责任实体（如公司或有限责任公司）进行注册，根据现行法律，认定 DAO 须承担普通合伙企业的责任是恰当的，因为 DAO 的治理代币持有者，与普通合伙企业中的合伙人一样，都「对其利润有潜在的需求，须承担连带责任」。

（二）DAO 定义的模糊性带来的问题

除了 认为 DAO 应被视为普通合伙企业，DAO 的成员应被视为普通合伙人之外，Sarcuni 的主张里还有两个怪异的部分，让这个案例更加有意思起来。

首先，诉状本身并不明确，并未表明是所有 BZRX（DAO 的原生代币）持币者都是普通合伙人，还是只有其中一部分是。它似乎暗示所有的持币者都是普通合伙人。例如，诉状称，「鉴于其结构和运营方式，bZx 和 Ooki DAO 是持币者建立的普通合伙企业。」然而，在这种情况下，将所有持币者都当作普通合伙人，会导致非常诡异的结果。由于案件中的原告是 bZx 协议的用户，他们很可能作为流动性提供者收到 BZRX 代币，这样，他们自己就是 DAO 的一员；因此，他们也应该算作普通合伙人，并承担连带责任。实际上，他们是在起诉自己。诉状中的确强调了「原告与诉讼集体均不持有具有实际意义的 BZRX 代币与股份」，这意味着原告可能试图给持币者分类，认为一些持币者因所有权和活动有限，不应被视为普通合伙人。与此相关的是，在这种情况下，又会出现一个有些反常的结果：「有实际意义的」持币者，不能仅仅因为持有代币，就成为诉讼中的被告，特别是因为那些在黑客攻击中被盗资金的人，几乎都是持有代币的人。

其次，诉状似乎将 bZx DAO 等同于所有持有 BZRX 代币的人（这侧面表明了诉状缺乏对 bZx DAO 的明确定义），并认为是由于 bZx DAO 和其他被告的疏忽，才未能保护资金安全。然而，恰恰是因为治理密钥没有交给持币者，而是保留在创始团队手里，才让黑客有了可乘之机。对于 DAO 的成员来说，除了集体要求将治理控制权交给 DAO ( 持有 BZRX 代币的人 ) 之外，并不清楚还能做什么来防止黑客攻击。以下事实也凸显了该观点：在以太坊上部署协议时，治理密钥交给了 DAO，黑客无法从该区块链中窃取资金。这种定义上的模糊性似乎使 Sarcuni 成为一个特别具有挑战性的案例，因为它主张 DAO 及其作为普通合伙人的成员应被赋予某种责任。

（三）DAO 的司法管辖权问题

除了责任问题之外，原告还提出了重大的司法管辖权问题。值得注意的是，它强调法院「对所有被告都有特定的属人管辖权，因为他们有目的地加入了一个由加利福尼亚州控制的普通合伙企业」。简而言之，原告的论点暗示，如果 DAO 成员被视为普通合伙人，那么不管在哪儿运作，只要加入 DAO，就有可能被起诉。另一方面，如果原告的论点被认可，在 DAO 成员所在的任何司法管辖区，都可以对 DAO 提起诉讼，因为「像普通合伙企业这样的非公司实体，具有其每个成员的公民身份。」

三、结论

诉状要求陪审团审判并决定「被告是否疏忽；他们是否组成了普通合伙企业；以及对于因开发者疏忽而出现的黑客攻击事件，作为上级的普通合伙企业是否应对此事负责。」这一投诉引出了一系列有趣和新颖的法律问题，而从表面上看，要成功地说明 DAO 成员已经形成了普通合伙关系，似乎是一个极具挑战性的案例。