虚拟货币的发行和募资是一道红线。

撰文：饶炜彤，曼昆律师事务所

随着大环境的经济下行，互联网大厂裁员已经不再是新闻，传统互联网行业的工作机会也在减少，越来越多的传统互联网从业者开始考虑转换赛道，来到 Web3 从业。

* 某些 Web3 项目的招聘信息

而当他们搜索相关信息时，类似的招聘信息便层出不穷，一般来说这些岗位薪资优渥，工作时间灵活，确实看上去是就业的良好选择。但曼昆律师在此提醒对 Web3 不熟悉的新打工人，Web3 行业赛道繁多，选择入行需谨慎，有些赛道和公司，国内的从业人员绝对不能碰。

一道红线：虚拟货币的发行和募资

自 2017 年 9 月中国人民银行等七部门联合发布《关于防范代币发行融资风险的公告》以来，在中国，虚拟货币的发行募资已经有了明确的定性，即「未经批准非法公开融资的行为」。2021 年 9 月中国人民银行、最高人民法院等十部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》对该观点进行了进一步的补充和强化。自 2017 年至今，中国地区已经有了百余起大大小小的实际刑事案例，相关罪名涉及「非法吸收公众存款」或者「集资诈骗」。

比较有名当然就是曾经 2017 到 2018 年「天易家禾」发行的光锥币，也是 Light Cone Coin 币，发行时一度数万人持币，最后相关人员锒铛入狱，定性为集资诈骗罪。更早的还有 2016 年到 2017 年「国正公司」在国内发行的大圣币，同样最终定性集资诈骗罪。

因此，对于初入 Web3 的新从业人员而言，首先要意识到的就是这道红线。在整个币圈对此也早已达成共识，正规的新发币项目方，也会在 ICO（Initial Coin Offering，首次代币发行，源自证券行业的 IPO 首次公开募股）时，也会专门排除中国的用户和人民币这一法币。当作为国内的从业人员选择工作时，发现雇主方的业务可能涉及国内的虚拟货币发行时，应当有足够的法律意识，作出合理选择。

高度风险：交易所业务

根据 2021 年 9 月中国人民银行、最高人民法院等十部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，将虚拟货币交易所的业务正式宣布为非法金融活动，包括法币兑换虚拟货币，虚拟货币之间的兑换等。也是在该规定前后，中国地区的交易所纷纷关停。

当时央行的监管层专门约谈了当时尚在国内经营的交易所，包括火币、币安、OKX 等，这些平台都各自上报了在国内业务的关停方案，并最终全部迁移，只有极少数本身就是骗局且没有遵循法律改变的小交易所，比如所谓 aston 交易所和 ICC 投资平台最终被定诈骗罪收尾。

现在，虽然各大交易所都在海外持牌经营，完成了交易所合规，但是也有很多发展中交易所未有如此合规意识，当新进从业人员注意到雇主方的业务涉及中国区域的交易所业务时，要提高警惕，意识到其中的法律风险。

万分警惕：虚拟货币挖矿

与上面两条风险不同，使用矿机挖矿这一行为本身并不涉及我国金融监管上的各种刑事风险，但是在中国，挖矿本身涉嫌违反《节约能源法》，可能会面临有关机构的罚款和强制关停。

事实上国内曾经的诸多矿场也早已在法律管制之下关停，早期在四川地区有大量水电，因而电价便宜，一度组建了相当多的大规模矿场，甚至有人收购小型水电站专门为自己的矿场供电，现在都已经成为过去式。因此，在国内本身并不存在能够大规模经营的虚拟货币挖矿矿场，但有些犯罪分子却盯上了这一概念，目前国内已经发生了多起以矿机概念为核心的传销组织案件。因此，当新进 Web3 从业人员注意到雇主在国内进行挖矿业务时，要及时警醒，搞清楚雇主真正的业务，避免卷入无妄之灾。

小心鉴别：不要牵扯到「洗钱」犯罪

与稍微关注就能得出结论的前三条不同，对于新进 Web3 从业人员而言，雇主的业务是否涉及「洗钱」犯罪，可能难以在入职前作出精确判断的，但是正是因为如此，更要小心鉴别。

目前在全世界各国，Web3 的很多业务因为涉及去中心化效果极好的区块链技术，利用 Web3 进行「洗钱」犯罪的事情层出不穷。2023 年，全球最大的虚拟货币交易所币安与各国的司法机构对接案件多达六万多起，其中大部分都与犯罪赃款的流动与「洗钱」犯罪有关。无论是实际从业前还是从业后，当对相关业务产生疑问时，及时询问能够提供准确意见的人士才是正确的选择。

早在 2023 年初，曼昆律所有撰写过利用虚拟货币洗钱的常见方式《利用虚拟货币洗钱的常见方式及刑事法律风险》，文章内指出虚拟货币洗钱过程。建议新进 Web3 从业人员一旦发现业务模式符合这一类套路，需要提高警惕心，小心驶得万年船。

曼昆律师总结

新进 Web3 从业人员在应聘各种 Web3 岗位时，除了像传统打工人一样关心薪酬和休息日之外，同时也要关注着雇主的实际业务领域。当然，Web3 领域日新月异，经常会有新的赛道和玩法被设计出来，如果不是其中的资深参与者，可能确实难以作出判断。当自己无法判断相关工作岗位是否靠谱时，及时向了解行业的人士咨询，保护自身，才是每一个 Web3 打工人应有的意识。