数字藏品质押挖矿是一种将数字藏品资产化的方式，可以为用户提供额外的收益机会，但平台方也依旧面对一系列的民事风险、行政监管风险和刑事风险。

撰文：刘红林

越来越多的数字藏品 /NFT 平台不再仅仅局限于发行、寄售，更是推出了 NFT/ 数字藏品质押挖矿机制，活跃 NFT/ 数字藏品市场。近期，多家数藏平台相继推出数藏质押挖矿活动。我们来看看数字藏品质押挖矿到底是什么门道？是门合法好生意吗？

注：在本文中暂时不讨论数字藏品和 NFT 之间的差别。

交易模式

数字藏品 /NFT 质押挖矿（以下简称「数字藏品挖矿」）是一种将数字藏品作为「质押物」，参与挖矿活动的方式。

在数字藏品质押挖矿中，用户将自己拥有的数字藏品「质押」给挖矿平台，作为参与挖矿的凭证。通过「质押」数字藏品，用户可以获得相应的挖矿奖励，比如获得平台代币、数字藏品等。

因此，数字藏品质押挖矿在加密货币领域赚取被动收入的全新方式。持有者可将数字藏品锁定在一个智能合约中获得奖励，所有这些都无需出售自己的数字藏品。

通过这种方式，可以持续激励用户持有和交易数字藏品，提高用户留存度和平台活跃度。用户也可以利用自己的数字藏品获取额外的收益，同时也能够参与到数字藏品市场的发展中。提高其市场价值。

基本玩法

我们经过测评，不同的数藏平台有不同的规则和要求，但各个数藏平台关于质押挖矿的基本机制基本大同小异。

• 根据市场的情况，平台会择期推出一定数量的矿机，对于用户投入和参与资格都有一定的数藏要求，矿机有一定的有效期（锁仓周期）；
• 参与方式：注册平台账户，购买或持有矿场活动所需质押数字藏品，在开始时间访问锁仓挖矿频道参与；
• 销毁机制：截止到有效期结束之日，被「质押」的数字藏品将会解锁，会销毁一部分数字藏品作为矿机燃料消耗；
• 奖励发放：通过参与挖矿活动，获得挖矿奖励。这些奖励可能包括平台代币、数字藏品或其他形式的收益。

合规测评

（一）民事法律风险

数字藏品「质押」是真的质押吗？

在探明数字藏品的质押是否属于我国民法意义上的质押之前，我们回顾一下购买者对数字藏品的权利内容。依照目前行业的主流玩法，消费者对其所购买的 NFT 数字资产享有的并非民法意义上的所有权，消费者也不能禁止他人对 NFT 所映射的数字资产进行访问、复制或者传播，消费者所享有的只是一项禁止他人擅自篡改记载在区块链上的 NFT 之归属的排他权。

我国法律对质押物有严格规定，在《民法典》中规定质权有动产质权和权利质权两类，数字藏品虽然是既不能纳入动产质权范畴也不能纳入权利质权范畴，因此其作为质押物无法律依据，不受法律保护。同时，被「质押」的数字藏品在期间被锁定，用户在此期间也不能交易该数字藏品。

数字藏品「质押」有合同风险吗？

通常情况下，用户在参与数字藏品质押挖矿之前，并没有与平台 / 矿机提供方签署合同或者协议。也就是说，当出现纠纷和争议的时候，没有合同或协议来明确双方的权益和责任，只能够咨询客服来处理用户的问题。

但也同时存在另一个困境，即使用户和平台之间有合同，该项合同被认定有效在中国司法实践中还是比较困难的。

那么在数字藏品「质押」挖矿过程中，因为技术原因或者其他原因导致数字藏品毁坏或丢失或是用户没有获得活动应允的产出权益，用户维权失败的风险会大大增加，而转向投诉方式甚至聚集大规模投诉方式。

（二）行政监管风险

根据中国人民银行、中央网信办等共 10 个部委于 2021 年 9 月 15 日发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，指出：「虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动。开展法定货币与虚拟货币兑换业务、虚拟货币之间的兑换业务、作为中央对手方买卖虚拟货币、为虚拟货币交易提供信息中介和定价服务、代币发行融资以及虚拟货币衍生品交易等虚拟货币相关业务活动涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营期货业务、非法集资等非法金融活动，一律严格禁止，坚决依法取缔。对于开展相关非法金融活动构成犯罪的，依法追究刑事责任」。

虽然按照该文对虚拟货币的定义，数字藏品虽然与虚拟货币有些许不同，但是根据数字藏品的技术特征以及中国监管部门对虚拟货币的认定愈发采取」实质认定「的态势来看，在特定情况下，脱离真实商业场景、不具备商品属性、仅被作为炒作对象、甚至是融资工具的数字藏品仍有可能被认定为【虚拟货币】（该点我们也在《律师测评｜中国 NFT 数藏出海香港，X-Meta.HK 法律合规怎么样？》讨论过）。

另外，数字藏品质押挖矿的交易属于典型的金融投资项目，该行为就有极大的风险被认定为非法金融活动，从而受到监管。

那么数藏平台出海香港会规避上述监管风险吗？该文同时认为：境外虚拟货币交易所通过互联网向我国境内居民提供服务同样属于非法金融活动。对于相关境外虚拟货币交易所的境内工作人员，以及明知或应知其从事虚拟货币相关业务，仍为其提供营销宣传、支付结算、技术支持等服务的法人、非法人组织和自然人，依法追究有关责任。

很多数字藏品平台主动拥抱香港利好政策，出海香港打造 NFT 交易平台，但是同时还是吸引了大量的中国大陆用户，中国大陆用户占有效用户的绝大部分。因此，即使平台出海香港，只要中国大陆用户在该平台进行 NFT 质押挖矿活动，就依然要受到我国有关部门的强监管。

（三）刑事法律风险

1.数字藏品质押挖矿项目或可能涉及传销类犯罪

按照我国《刑法》第二百二十四条之一规定以及《禁止传销条例》第二条、第七条规定的传销行为认定要件，结合数字藏品质押挖矿项目的基本交易机制，我们可以谨慎地认为，参与质押挖矿的持特定数字藏品的要求和传销犯罪的入门费在形式上存在一定的相似性，这就给违法犯罪提供了伪装的空间。因此，如果项目采取一些拉人头的营销推广设计，即希望投资者推荐投资者，推荐者获得相关奖励，并不是单纯的质押存储挖矿，那么这些项目往往会面临构成传销行为的指控。

2.数字藏品质押挖矿项目或可能会涉及诈骗类犯罪

我们看到质押挖矿项目都会以一定的收益作为用户挖矿的奖励。若数字藏品质押挖矿项目以虚假宣传、夸大收益等手段吸引投资者参与，并且实际上存在欺诈行为，那么平台相关责任人或可能面临诈骗罪的指控和处罚。

3.数字藏品质押挖矿项目或可能会涉及洗钱类犯罪

按照我们以往的测评经验，出海的数字藏品平台通常会使用热钱包作为支付方式。但如果平台方没有对用户的交易进行「KYC」认证，而数字藏品质押挖矿项目交易被用于洗钱活动，例如通过数字资产的交易和转移来掩盖非法资金来源和流向，相关责任人可能涉嫌洗钱罪，面临刑事追究。

反洗钱是国际社会打击犯罪及恐怖主义的重要手段之一，其核心监管手段即为严格审查交易账户的实名制，而区块链技术下的数字资产去中心化、隐秘、跨境流通便利等的运作机制和特点给当前的反洗钱制度带来了新的冲击，但是我国对洗钱活动监管口径仍然严格。因此，平台方需要及时面对一定的「KYC」的监管要求，完善反洗钱机制。

小结

数字藏品质押挖矿是一种将数字藏品资产化的方式，可以为用户提供额外的收益机会，我们可以预见数字藏品质押将带来全新机遇，但平台方也依旧面对一系列的民事风险、行政监管风险和刑事风险。

尤其是，我国目前的法律法规尚不认可这种交易机制的存在，用户的投资行为可能无法受到法律的保护，进而或可能引起大规模的维权风波，平台方在这种情况下往往会面对比较大的刑事责任风险。